Die F-GmbH betreibt ein Hotel. Ihr Stammkapital beträgt 40 T€. Die Hotelimmobilie ist in Wohnungs- und Teileigentum aufgeteilt, ein Anteil von 16 % steht im Eigentum der F-GmbH, die restlichen 84 % gehören 50 Privatpersonen, die gleichzeitig Gesellschafter der F-GmbH sind. Es ist beabsichtigt, die 84 % der Hotelimmobilie sowie die GmbH-Anteile zu einem Preis von 3.600 T€ an die A-GmbH zu verkaufen. Die F-GmbH hat zum 31.12.2020 einen Gewinnvortrag von rd. 80 T€. Das in der F-GmbH bilanzierte Teileigentum der Hotelimmobilie hat einen Buchwert von rd. 126 T€. Entsprechend dem Anteil von 16 % von 3.600 T€ (abzüglich Wert der GmbH-Anteile) beträgt der Verkehrswert des Teileigentums rd. 576 T€, es sind somit stille Reserven von rd. 450 T€ vorhanden. Die Abwicklung des Verkaufsvorgangs ist aus Käufersicht wie folgt geplant. Der Kaufpreis für die im Eigentum der Privatpersonen stehenden Wohnungseigentumsanteile soll 3.560 T€ betragen, der Kaufpreis aller GmbH-Anteile soll dem Nominalbetrag des Stammkapitals von 40 T€ entsprechen. Als Steuerberater der F-GmbH stellt sich für uns folgende Frage: Der an die Gesellschafter der F-GmbH von der A-GmbH zu zahlende Kaufpreis ist grundsätzlich Verhandlungssache der Parteien. Ist eine Aufteilung des Kaufpreises wie vorstehend beschrieben auf Immobilieneigentum und F-GmbH-Anteile aus steuerlicher Sicht so möglich? Liegt ggf. ein Gestaltungsmissbrauch vor, da der Verkauf der Immobilie bei einer Besitzdauer von über zehn Jahren nicht steuerbar ist und der Verkauf der GmbH-Anteile zu einem niedrigen Kaufpreis unter dem Verkehrswert (aufgrund der stillen Reserven) zu keinem Gewinn führt?