GmbH – Großhandel mit zwei Gesellschaftern mit jeweils steuerlicher anerkannter Pensionsrückstellung (durch eine BP bestätigt) aus 1984 Pensions-RS steuerrechtlich: 890 T€ (nicht durch EK gedeckter Fehlbetrag = 230 T€) Pensions-RS handelsrechtlich: 1.300 T€ (nicht durch EK gedeckter Fehlbetrag = 330 T€) und Aktivwert Rückdeckungsversicherungen: 500 T€. Erster Gesellschafter ist bereits Rentner und nicht mehr aktiv, erhält monatliche Pensionszahlungen. Zweiter Gesellschafter will nun in Rente gehen und den laufenden Geschäftsbetrieb mittels Asset Deal verkaufen und damit das operative Geschäft aufgeben. Die Pensionsrückstellungen sollen in der bestehenden GmbH verbleiben. Alle Gläubiger können bezahlt werden. Es gibt festgestellte Verlustvorträge mit KSt und GewSt jeweils ca. 500.000 €. Es soll eine Renter-GmbH „übrig“ bleiben. Frage 1: Wenn per Asset Deal verkauft wird, gehen die Verlustvorträge unter, weil nur noch Verwaltung von Vermögen übrigbleibt? Falls ja, könnte dies verhindert werden, wenn ein kleiner operativer Geschäftsbetrieb aufrechterhalten bleibt? Frage 2: Kann sich aus der bestehenden GmbH die Renter-GmbH bilden? Falls ja, welche Schritte sind hierfür notwendig? Und welche steuerlichen Konsequenzen ergeben sich hieraus? Frage 3: Kann die bestehende Überschuldung ein Insolvenzgrund für die Rentner-GmbH sein? Trotz bestehender Zahlungsfähigkeit? Frage 4: Gibt es andere Lösungsansätze, um die GmbH mit den Pensionsrückstellungen und mit weiter bestehenden Verlustvorträgen in eine reine Rentner-GmbH „umzuwandeln“ ohne steuerliche Konsequenzen auf Gesellschafterebene? Und die Gesellschafter wollen weiterhin die „Kontrolle“ über das Kapital haben.