Meine Mandanten sind Gesellschafter einer Bauträger GmbH mit Beteiligungsverhältnissen von 37,5 : 37,5 : 25. Das Aktivvermögen besteht aus einem Grundstück mit Buchwert 6.000.000 €. Auf der Passivseite stehen Bankverbindlichkeiten von 3.500.000 € und Gesellschafterdarlehen von 2.500.000 €. Die GmbH-Anteile sollen nun im Rahmen eines Share Deals verkauft werden mit einem Kaufpreis von vorläufig 4.000.000 €(Grundstückswert 10.000.000 € abzüglich Darlehen 6.000.000 €). Dies wird auch im vorläufigen Entwurf des not. Kaufvertrags so dargestellt. Der endgültige Kaufpreis soll längstens sechs Wochen nach dem Vollzugstag durch das Aufstellen einer Vollzugstagsbilanz ermittelt werden. Die Bilanz hat der Verkäufer aufzustellen. Handelt es sich bei der im not. Kaufvertrag verpflichtenden Übernahme der Darlehen um einen zusätzlichen Kaufpreis für die GmbH-Anteile? Kommt es darauf an, wann die Darlehen zurückgeführt werden, ob vor oder nach Übergang der GmbH-Anteile? Wann sind die GmbH-Anteile offiziell übergegangen? Im Notarvertrag findet sich noch folgender Passus: Die Gesellschaft erteilt dem Erwerber hiermit unter Befreiung von den Vorschriften des § 181 BGB unwiderrufliche Vollmacht, sie bei der Bestellung von Grundschulden (auch über den Kaufpreis hinaus, auch Gesamtgrundschulden, auch in vollstreckbarer Form) zu Lasten des Gesellschaftsgrundstücks, eingetragen im Grundbuch von ... – des Amtsgerichts ... – Blatt ... – laufende Nummer ... usw. zugunsten von Banken mit Sitz in der Europäischen Union zu vertreten. Hat dieser Passus steuerliche Nachteile für den Verkäufer der Anteile?