A-GmbH (Anteilseigner X) mit Verlustvorträgen und ohne (nennenswerte) stille Reserven in den bilanzierten Wirtschaftsgütern soll auf die B-GmbH (Anteilseigner Y) verschmolzen werden. Da Verlustvorträge im Rahmen der Verschmelzung untergehen, beabsichtigen wir die Aktivierung eines Geschäftswerts in der Schlussbilanz des Überträgers, um Abschreibungspotential beim übernehmenden Rechtsträger zu generieren (Übertragung zu gemeinen Werten bzw. Zwischenwerten). Ein solcher Firmenwert sollte doch aufgrund verschiedener Faktoren (Kundenstamm, Wartungsverträge, Know-how etc.) in der A-GmbH vorhanden sein, den auch ein potentieller Käufer im Rahmen eines Unternehmenskaufs berücksichtigen würde ... Unser Ansatz: Da das vereinfachte Ertragswertverfahren aufgrund generierter Verluste in den zurückliegenden Perioden nicht zielführend ist, würden wir eine Unternehmensbewertung auf Basis des IDW S1 durchführen, um einen in der Schlussbilanz bilanzierbaren Geschäftswert zu ermitteln. Eine solche Bewertung muss ja ohnehin für beide Gesellschaften durchgeführt werden, um die Beteiligungsquoten am übernehmenden Rechtsträger festzulegen … Spricht etwas gegen diese Vorgehensweise? Alternative: Was sind die Konsequenzen aus der Verschmelzung B-GmbH auf A-GmbH, wenn Anteilseigner Y am aufnehmenden Rechtsträger nach Verschmelzung die Anteilsmehrheit hält? Könnte dieser Weg ertragsteuerlich sinnvoller sein, wenn ein Firmenwert in nicht ausreichender Höhe (im Verhältnis zu den Verlustvorträgen) aufgedeckt werden kann? Welche Konsequenzen ergeben sich aus der Umfirmierung in B-GmbH, die ja ursprünglich aufnehmender Rechtsträger sein sollte?