Die A GmbH ist eine gewerblich tätige GmbH ohne Grundbesitz. Alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer ist G mit 100 % (Anteile im Privatvermögen). Nun soll eine Holding in der Rechtsform der GmbH gegründet werden. Gesellschafter der Holding soll eine GbR werden, deren Gesellschafter der G mit 80 % und dessen Ehefrau E mit 20 % sein soll. Das Stammkapital der Holding soll als Bargründung erbracht werden, die Gesellschaftsanteile an der A GmbH sollen als Sachagio eingebracht werden. Der Anteilstausch soll zu Buchwerten nach § 20/§ 21 UmwStG erfolgen. 1. Der Gesellschafter der Holding ist ja eine GbR, ist dadurch der steuerneutrale Anteilstausch gefährdet? (Was ich nicht ganz verstehe, ist, ob die Gesellschafter der Holding identisch mit den Gesellschaftern der A GmbH sein müssen?) 2. Bei der GbR herrscht ja das Einstimmigkeitsprinzip (sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt). Aktuell ist der Geschäftsführer der A GmbH sozialversicherungsfrei angestellt. Bleibt es bei der Sozialversicherungsfreiheit, wenn der Anteilstauch vollzogen ist und die GbR Gesellschafter der Holding wird? Oder kann es hier Probleme geben, dass die Sperrminorität (wg. Einstimmigkeitsbeschluss in der GbR) für die Sozialversicherungsfreiheit nicht ausreicht und ein Gesellschaftsvertrag für die GbR zu erstellen ist, mit z.B. der Formulierung „Beschlüsse sind mit einfacher Mehrheit zu fassen“?