Ein Mandant hat seine Anwaltskanzlei in Form eine Einzelkanzlei geführt. Zum 01.07.2020 hat sich der Mandant mit einem Kollegen in Form einer GmbH (Anteilsverteilung 50/50) zusammengeschlossen. Der Zusammenschluss erfolgte durch Gründung einer neuen Anwalts-GmbH, die daraufhin die beiden Einzelkanzleien (im Wesentlichen den Mandantenstamm) erworben hat. Der Mandant verfügte über eine GmbH mit Verlustvortrag, aber ohne Anwaltszulassung. Um den Verlustvortrag zu nutzen, hat er seine Einzelkanzlei im Weg der Einzelrechtsnachfolge in die GmbH eingebracht. Dies erfolgte gem. § 20 UmwStG steuerneutral zu Buchwerten. Die GmbH hat sodann den Mandantenstamm an die neu gegründete Anwalts-GmbH zu einem angemessenen Preis veräußert. Sie hat den Kaufpreis als Erlös erfasst und aufgrund des bestehenden Verlustvortrags letztlich beinahe steuerfrei vereinnahmt. Das Finanzamt hat nun unter Hinweis auf § 42 AO beim Mandanten einen Veräußerungsgewinn in Höhe des Kaufpreises festgesetzt. Die Gestaltung sei rein steuerlich motiviert (das stimmt natürlich) und unangemessen. Als Indiz wurde auch die fehlende Anwaltszulassung der zwischengeschalteten GmbH genannt, und es wurde in den Raum gestellt, dass in dieser Konstellation die Buchwertfortführung versagt werden könnte, da die Weiterveräußerung des Betriebs Sperrfristen des UmwStG verletzen könnte. Im Rahmen des Rechtsbehelfsverfahrens wurde nun rechtliches Gehör gewährt. Daher meine Fragen: 1. Ist die Auffassung des FA korrekt, dass hier ein Anwendungsfall des § 42 AO und damit eine Umgehung vorliegt? Aus meiner Sicht kann die Nutzung eines Verlustvortrags nicht den Tatbestand einer unangemessenen Gestaltung erfüllen und zur Steuerpflicht des Vorgangs führen. 2. Ist die Andeutung des Finanzamts korrekt, dass durch Einbringung und Weiterveräußerung (des Mandantenstamms, nicht der einbringungsgeborenen Geschäftsanteile) bzw. durch die fehlende Anwaltszulassung der GmbH die stillen Reserven aufzudecken sind? Meines Erachtens wurde keine Sperrfrist verletzt, und die berufsrechtliche Problematik sollte keine steuerliche Konsequenz auslösen.