A-KdöR hat im zivilrechtlichen Eigentum ein Grundstück. Das Grundstück ist langfristig an die B-KdöR verpachtet. A-KdöR ist keine Unternehmerin i.S.d. § 2 Abs. 3 UStG a.F., bei der Verpachtung handelt es sich nicht um einen Betrieb gewerblicher Art (BgA). Die B-KdöR hat als wirtschaftliche Eigentümerin auf dem Grundstück der A-KdöR ein Gebäude errichtet und betreibt darin ein Tagungszentrum als einen BgA. Es handelt sich um ein Gebäude auf fremdem Grund und Boden, welches in der Bilanz der B-KdöR als wirtschaftliche Eigentümerin bilanziert wird, die entsprechend Vorsteuern aus Baukosten geltend gemacht hat. Die B-KdöR führt teilweise steuerfreie Umsätze aus, die §-15a-Korrekturen werden aufgrund der noch laufenden Zehnjahresfrist jährlich durchgeführt. Die A-KdöR beabsichtigt, das verpachtete Grundstück zu veräußern. Die Veräußerung unterliegt m.E. nicht der Umsatzsteuer (ist nicht steuerbar), da A-KdöR bisher keine Unternehmerin i.S.d. UStG war. Sollte der Verkauf nach dem 1.1.2023 erfolgen (Geltung § 2b UStG), ist die Veräußerung steuerfrei gem. § 4 Abs. 9a) UStG. Eine Geschäftsveräußerung im Ganzen kann bei der A-GmbH m.E. nicht vorliegen, da diese keine Unternehmerin ist. Im Kaufvertrag soll zudem geregelt werden, dass aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Eigentumsübertragung der Pachtvertrag mit der B-KdöR gegen Ausgleichszahlung für Gebäuderestwert aufgehoben werden soll (Kündigung vertraglich nicht möglich). B-KdöR beabsichtigt, das Gebäude vom Erwerber mit einem neuen Pachtvertrag zurückzumieten und weiterhin darin unverändert ein Tagungszentrum zu betreiben (ebenfalls teilweise steuerfreie Umsätze). Es gilt, die Tatbestände des § 15a UStG zu prüfen. Meines Erachtens kann B-KdöR die Ausgleichszahlung für das Gebäude nicht als nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen i.S.v. § 1 Abs. 1a UStG behandeln, da der Erwerber (eine GbR) einen neuen Verpachtungsbetrieb begründen wird, die Veräußerin (B-GmbH) jedoch keine Verpachtung als BgA hatte, sondern einen Tagungszentrum-Betrieb. Ist diese Auffassung korrekt? Sehen Sie ggf. die Möglichkeiten für eine GiG? Der Erwerb der Verwertungsbefugnis durch den Käufer infolge der Vertragsaufhebung unterliegt der GrESt, somit wäre die Ausgleichszahlung steuerfrei gem. § 4 Nr. 9a) UStG. Gegebenenfalls wäre eine Option nach § 9 Abs. 3 Satz 2 UStG möglich, wirtschaftlich jedoch unsinnig (USt-Belastung). Die Aufhebung des Pachtvertrags und die daraus folgende Ausgleichszahlung müssen zudem nicht in einem Notarvertrag beurkundet werden. Außerdem kann die anschließende Rückverpachtung durch den Erwerber an die B-KdöR nicht steuerpflichtig erfolgen, da diese nicht ausschließlich steuerpflichtige Umsätze tätigt (keine wirksame Option für die Verpachtung). Folglich muss im Zeitpunkt der Aufhebung des Pachtvertrags eine Korrektur nach § 15a UStG durchgeführt werden. Teilen Sie diese Auffassung?