Sehr geehrte Damen und Herren, wir sollen steuerlich einen asset deal begleiten. Wir betreuen steuerlich beide GmbH’s mit unterschiedlichen Gesellschaftern. A. Sachverhalt: Die A-GmbH und B-GmbH (Parteien) betreiben jeweils in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und rechtlich selbständig den Verkauf von Mobilfunkverträgen nebst Mobilfunkzubehör und zugehörigen Dienstleistungen. Sie verfügen jeweils über eine Vielzahl von Ladengeschäften. Unbeschadet der rechtlichen Selbstständigkeit haben die Parteien im Laufe der Jahre zwecks Optimierung ihrer Ergebnisse jeweils unternehmensübergreifend vielfach kooperiert, bis hin zur Vereinbarung einer „Ein- und Verkaufsgemeinschaft“, die nach außen als „ein“ Käufer bzw. „ein Verkäufer“ aufritt bzw. aufgetreten ist. Die A-GmbH als Verkäuferin möchte nunmehr ihren gesamten Betrieb im Rahmen eines Asset-Deals an die B-GmbH als Käufer verkaufen. Die B-GmbH als Käufer möchte den gesamten Betrieb der A-GmbH als Verkäuferin als Asset-Deal erwerben und künftig ihre eigenen und die dann erworbenen Filialen der Verkäuferin insgesamt vollständig als eigenen Fialen weiter betreiben. Die Parteien haben dazu vereinbart, dass die A-GmbH als Verkäuferin das Unternehmen samt aller Aktiva und Passiva nach Maßgabe dieses Vertrages an den Käufer veräußert. In § 1 des Vertrages über den asset deal wird folgendes ausgeführt § 1 Verkauf von Wirtschaftsgütern 1. Die Verkäuferin verkauft an die Käuferin mit Wirkung zum Stichtag 30.06.2023 (§ 5 Abs. 1) sämtliche zum Unternehmen gehörenden Vermögensgegenstände, mit Ausnahme der in Absatz 2 genannten Vermögensgegenstände (ausgenommen sind Firmnfahrzeuge, die die Gesellschafter der A-GmbH auch privat genutzt haben). Zu den verkauften Vermögensgegenständen gehören insbesondere die nachfolgend genannten Gegenstände: a) das gesamte bewegliche Sachanlagevermögen, einschließlich der technischen Anlagen, Maschinen, anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung und der geringwertigen Wirtschaftsgüter in den Geschäftsräumen des Verkäufers, namentlich in den unselbstständigen Zweigniederlassungen oder Betriebsstätten In § 6 wird folgendes zum Kaufpreis ausgeführt: 1. Der zu zahlende Kaufpreis für die erworbenen Vermögensgegenstände und Verträge beträgt – nach Abzug der übernommenen Verbindlichkeiten – EUR 3.000.000,00 (netto-Kaufpreis). Gesetzliche Umsatzsteuer auf den Netto-Kaufpreis wird zusätzlich geschuldet. 2. Der von der Käuferin zu zahlende Kaufpreis gemäß § 6 Abs. 1 ist am Vollzugstag in Höhe von EUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer fällig („Kaufpreisteil I“) und auf das Konto der Verkäuferin bei der [_________]-Bank (IBAN: [_________]) zu überweisen. Der verbleibende Netto-Kaufpreis in Höhe von EUR zzgl. Umsatzsteuer kann von der Käuferin in 20 gleichen monatlichen Folgeraten zu je EUR gezahlt werden („Kaufpreisteil II“), zahlbar jeweils zum 01. eines Monats, auf dem Konto des Verkäufers eingehend, beginnend mit dem Monatsersten, der auf den Vollzugstag folgt. Die Käuferin ist berechtigt, jederzeit vorfällige Tilgung vorzunehmen, eine Vorfälligkeitsentschädigung wird nicht geschuldet. 3. Die Vertragspartner gehen davon aus, dass der Kaufpreis nicht umsatzsteuerbar ist, weil es sich um eine Geschäftsveräußerung im Ganzen handelt. Sollte dennoch auf den Kaufpreis Umsatzsteuer anfallen, wird die Käuferin die Umsatzsteuer zusätzlich zum Kaufpreis gegen Ausstellung einer den umsatzsteuerlichen Vorschriften entsprechenden Rechnung zahlen. Soweit die wirtschaftlichen Verhältnisse des Käufers es erfordern, werden die Parteien ggf. Verhandlungen über Ratenzahlung des Käufers auf den Umsatzsteuerbetrag aufnehmen. B. Fragestellungen B.1. Handelt es sich bei den hier vorgestellten Sachverhalt beim asset deal um eine GiG iSv. § 1 Abs. 1a UStG? B.2. Oder scheitert die GiG an der Zurückbehaltung der Firmenfahrzeuge, die von den Gesellschaftern der A-GmBH auch privat genutzt worden sind? B.3. Wenn es ein GiG ist, ist dann die Aufnahme in des Kaufpreis zzgl. USt schädlich und welche umsatzsteuerlichen Konsequenzen entstehen möglicherweise für die Verkäuferin und den Käufer (USt-Schuld und keine VSt-Abzug?) B.4. Führen die weiteren Ratenzahlungen – wenn es keine GiG ist – zu einer sofortigen USt-Schuld oder erst im Zeitpunkt der Zahlungen? B.5. Hat die Käuferin den Berichtigungszeitraum gem. § 15a UStG fortzuführen?