Unsere Mandantin betreibt als GmbH ein Fitness-Studio. Die GmbH möchte ihr Geschäft beenden.Eigentlich sollte die GmbH als Ganzes, sprich die Gesellschaftsanteile an der GmbH, verkauft werden. Diese möchte der Käufer (GbR) (aufgrund Abschreibungsvolumen) und Komplexität einer GmbH nicht.Nun hat man sich darauf geeinigt, dass die GbR die Fitnessgeräte, Warenbestände und den Kundenstamm kauft. Hierfür wurde ein Kaufpreis vereinbart.Die Mitglieder werden angeschrieben, dass sie ein außerordentliches Kündigungsrecht haben, da sonst der Vertrag auf die neue GbR übergeht. Mit dem Vermieter der Immobilie wurde besprochen, dass die GmbH den Mietvertrag kündigt. Die GbR erhält einen neuen Mietvertrag.Bestehende Mitarbeiter werden von der GmbH gekündigt. Sie werden nicht bei der GbR angestellt.Weiteres Vermögen existiert nicht.Die GbR führt nach ein paar Renovierungsarbeiten das Fitness-Studio fort.Die GmbH wird nach einem Sperrjahr liquidiert.1.) Liegt eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen vor?2.) Wenn ja, wie sichere ich die GmbH ab, für den Fall, dass ein Betriebsprüfer nicht von einer Geschäftsveräußerung im Ganzen ausgeht und nachträglich Umsatzsteuer fordert?