• Die A GmbH hat sich im Nov. 2016 im Rahmen einer Finanzierungsrunde mit einem Investitionsvolumen von 150.000,00 € an der B GmbH beteiligt und 6 % der Anteile an selbiger Gesellschaft übernommen.• Mit Vertrag vom 18.12.2017/19.12.2017 notarielle Urkunde wurden die 1.596 Anteile an der B GmbH in 245 neue Geschäftsanteile an der C GmbH überführt. Die Einbringung wurde am 02.01.2018 dinglich vollzogen. Die C GmbH wurde insgesamt mit 4.000.000 € bewertet.• Alleiniger Gesellschafter an der weiterhin bestehenden B GmbH ist die C GmbH. Die Gesellschaft besteht sieben Jahre ab Einbringung fort, dies hat steuerliche Gründe.• Innerhalb dieser Zeit ist von den ehemaligen Gesellschaftern jährlich zum 31.05. eine Meldung ans Finanzamt abzugeben. Hierzu folgende Mail-Kommunikation zwischen einem anderen ehemaligen Gesellschafter der B-GmbH und einer Kanzlei:… es wurden heute Bestätigungen an die Geschäftsführer zum Unterzeichnen geschickt, anschließend erfolgt der Versand an die Gesellschafter. Diese muss jeder Gesellschafter spätestens bis zum 31. Mai (eines jeden Jahres) an das zuständige Finanzamt senden, Konsequenz wäre ansonsten die Besteuerung aller Anteile trotz Nicht-Verkaufs (Veräußerungsfiktion).Die erste Meldung der A GmbH an das Finanzamt im Jahr 2018 erfolgte zu spät, damit nach dem 31.05.2018. Im Jahr 2019 hat die A GmbH die Meldung fristgerecht an das Finanzamt gesendet.Meldung an das Finanzamt:Finanzamt ………………….Steuerpflichtiger/Einbringender: A GmbH , … Steuernummer: … Meldung gemäß § 22 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 UmwStG Geschäftsanteile an der B GmbH (Amtsgericht … HRB …) Sehr geehrte Damen und Herren, im Auftrag unserer o.a. Mandantin legen wir mit diesem Schreiben die Meldung gemäß § 22 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 UmwStG zum 22.02.2018 bezüglich der o.g. Geschäftsanteile vor. Zusammenfassend möchten wir noch einmal den Sachverhalt vortragen:1. Einbringung von Geschäftsanteilen an der B GmbHMit Vertrag vom 18.12.2017 notarielle Urkunde URNr. 2019/2017 des Notars ……….., hat die A GmbH folgende Geschäftsanteile an der B GmbH jeweils gegen Gewährung neuer Geschäftsanteile an der C GmbH, mit dem Sitz in Berlin (Amtsgericht Berlin Charlottenburg HRB ……….) („Übernehmenden Rechtsträger“) eingebracht (sog. qualifizierter Anteilstausch):1.596 Geschäftsanteile an der A GmbH im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit den lfd. Nummern 1.807–3.402 wurden in die C GmbH gegen Gewährung von 245 neuen Geschäftsanteilen an der C GmbH im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit den lfd. Nummern: 54.422–54.667 eingebracht. Für diesen Anteilstausch wurde von der C GmbH das Wahlrecht zum Buchwertansatz ausgeübt. Der Buchwert stellt somit den Veräußerungspreis für die eingebrachten Anteile an der B GmbH dar.Die vorgenannte Einbringung wurde am 22. Februar 2018 dinglich vollzogen.2. NachweiseGemäß § 22 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 UmwStG hat der Einbringende in den dem Einbringungszeitpunkt folgenden sieben Jahren jährlich den Nachweis darüber zu erbringen, wem mit Ablauf des Tages, der dem maßgebenden Einbringungszeitpunkt entspricht, die eingebrachten Anteile und die auf diesen Anteilen beruhenden Anteile zuzurechnen sind.Wir kommen hiermit meinen Nachweispflichten gemäß § 22 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 UmwStG nach und weisen mit den nachfolgend aufgeführten Belegen nach, dass die im Rahmen der o.g. Einbringung eingebrachten Anteile an der B GmbH bis zum heutigen Tag im rechtlichen und wirtschaftlichen Eigentum des Übernehmenden Rechtsträgers stehen.Zu diesem Zweck erhalten Sie anbei folgende Unterlagen: (a) Aktuelle Gesellschafterliste der C GmbH vom 09.05.2019(b) Bestätigung der Geschäftsführung der C GmbH über das wirtschaftliche Eigentum an den eingebrachten Geschäftsanteilen an der B GmbH und über ihre Gesellschafterstellung zum Stichtag. Mit freundlichen GrüßenSteuerberater• Von der C GmbH hat die A GmbH mittlerweile zwei von drei vereinbarten cash-Tranchen erhalten, Anfang 2018 ca. 26.000,00 € und im Mai diesen Jahres nochmal knapp 26.000,00 €. Die dritte Tranche in Höhe von 50.000,00 € ist bis spätestens Sept. 2020 geplant und an eine weitere erfolgreiche Finanzierungsrunde gebunden, diese hat im Mai 2019 bereits mit den Vorbereitungen gestartet, so dass diese in 2019 noch ausgeführt wird und die 3. Tranche Anfang 2020 auszuzahlen ist.• Zudem ist die A GmbH in Besitz der Anteile an der C GmbH, welche in der nächsten Finanzierungsrunde veräußert werden soll. Ursprünglich betrug der Anteil 0,433 % (bei einer Bewertung von 40.000.000,00 €), nach der ersten Finanzierungsrunde sind es jetzt noch 0,371 % und mit der nächsten, jetzt startenden Finanzierungsrunde wird der Anteil auf 0,251 % sinken. Die Gesellschaft rechnet mit einer pre-Money-Bewertung von 200.000,00 €.Mit einem Abschlag von 20 % entspräche der Wert Anteil der A (0,251 %) ca. 400.000,00 €.• Frageno Wie wahrscheinlich ist, dass die im Jahr 2018 zu spät eingereichte Meldung an das Finanzamt erkannt wird? Hierzu müsste ja wahrscheinlich eine Prüfung der Übernahme erfolgen.o Falls es erkannt wird, ist die A gegenüber den anderen Gesellschaftern in der Haftung?o Kann der Gesellschafter-Geschäftsführer der A GmbH ebenfalls haftbar gemacht werden?o Falls das Risiko ausschließlich in der A GmbH liegt, sollte das Vermögen in der Gesellschaft möglichst gering gehalten werden? Im Fall der erfolgreichen Finanzierungsrunde um dem Anteilsverkauf sind ca. 450.000,00 € zu erwarten. 160.000,00 € würden als Rückzahlung eines Darlehens fließen. Blieben ca. 290.000,00 € in der A GmbH.