Gesellschafterwechsel

§ 1 Abs. 3 GrEStG, Anteilsvereinigung

Fragestellung

A ist seit 01.01.2003 zu 100% an der A GmbH beteiligt. Einziger Gesellschaftszweck der A GmbH ist die Vermietung eines Mehrfamilienhaus (Eigentümerin ist die A-GmbH). A veräußert zum 30.06.2015 94% seiner Anteile an B (kein naher Angehörige). Die restlichen 6% seiner Anteile veräußert A zum 30.06.2025 an B.

Entsteht bei dieser Variante zu irgendeinem Zeitpunkt Grunderwerbsteuer?

Kurzgutachten

Ihr Mandant ist Alleingesellschafter einer GmbH, die zivilrechtliche Eigentümerin von Grundvermögen im Inland ist.

Für Anteilsübertragungen von Grundstücksgesellschaften in der Rechtsform einer GmbH sind § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG einschlägig. Gemäß § 1 Abs. 3 GrEStG wird eine Grundstücksübertragung fingiert, wenn mindestens 95 % der Anteile an der grundsesitzenden GmbH mittelbar oder unmittelbar in der Hand eines Erwerbers vereinigt werden.

Im Sachverhalt werden in einem ersten Schritt am 30.06.2015 94 % der Anteile an der GmbH auf einen Erwerber B übertragen. Diese Übertragung erfüllt nicht die Voraussetzungen einer Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 GrEStG, da nicht mindestens 95 % der Anteile in der Hand des B vereinigt werden.

Mit der Übertragung der restlichen 6 % auf den Erwerber B am 30.06.2025 wird dieser dann allerdings Alleingesellschafter an der GmbH, so dass diese Übertragung im Jahr 2025 zu einer Anteilsvereinigung im Sinne des § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG führt und somit eine Besteuerung mit Grunderwerbsteuer auslöst. Die Bemessungsgrundlage für die Erhebung der Grunderwerbsteuer wird bei Anteilsübertragungen mangels Gegenleistung für die Übertragung eines Grundstücks nach den Vorschriften des § 138 Abs. 2-4 BewG ermittelt (§ 8 Abs. 2 Nr. 3 GrEStG).

Eine Besteuerung mit Grunderwerbsteuer kann nur vermieden werden, wenn die restlichen 6 % an der A-GmbH auf einen fremden Dritten im Verhältnis zu B übertragen werden. In diesem Fall werden nicht mindestens 95 % der Anteile in der Hand eines Erwerbers vereinigt.

Ergebnis

Mit der Übertragung der restlichen 6 % an der A-GmbH auf den Erwerber B im Jahr 2025 sind die Voraussetzungen der Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 GrEStG erfüllt, so dass diese Übertragung Grunderwerbsteuer auslöst.

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