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Einbringung EU in GbR,Aufnahme neue Gesellschafter

Grundsachverhalt ist, dass ein Mandant ein Einzelunternehmen hat. Aufgrund betagten Alters möchte er einen Mitarbeiter langsam in das Geschäft einbinden. Der Mitarbeiter hat den Meister geschafft. Leider sind die finanziellen Mittel des Mitarbeiters sehr karg. Das Unternehmen hat ca. 40 T€ Eigenkapital und gute Erträge – ob daraus ein tatsächlicher Wert ermittelt werden könnte, ist fraglich. Das FA würde sicherlich einen Firmenwert von 100 T€ implizieren. Angedacht ist, das er den Mitarbeiter mit aufnimmt – da gab es zwei Lösungsansätze. – Gründung einer GbR mit 50/50 und Kapital je 1.000 €; mein Mandant bringt als Einlageverpflichtung das EU, übersteigende Werte kommen in die Rücklage (da m.E. variables Kapital zum Verkaufstatbestand führt) und Eliminierung über Ergänzungsbilanz; m.E. ein Fall des § 24 UmwStG. – Gründung der GbR ohne Einlage und 50 % Aufnahme = § 6 Abs. 3 EStG, aber Thema Schenkungsteuer mit nur 20 T€ Freibetrag. Alternativen sehe ich nicht. Ist es aber bei Var. 1 nur möglich über die Kapitalrücklage? Denn das aktuelle Mehrkapital hätte der Senior natürlich gerne. Alternativ müsste man eine andere Gewinnverteilung wählen mit den entsprechenden Argumenten.
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