Folgender Sachverhalt: Ein Mandant betreibt ein Baugeschäft in Form einer GmbH & Co. KG. Kommanditisten sind Vater und Sohn zu 80 % bzw. 20 %. Der Vater will nun das Geschäft an den Sohn übergeben und seine 80 % auf ihn übertragen. Die betrieblich genutzten Grundstücke sind Sonderbetriebsvermögen des Vaters, sie werden im Zuge der Geschäftsübergabe ebenfalls auf den Sohn übertragen.  Der Sohn möchte den Betrieb künftig in Form zweier GmbHs weiterführen. Eine GmbH soll den Geschäftsbetrieb machen, die andere GmbH soll das Anlagevermögen erhalten und an die Betriebs-GmbH vermieten (um im Falle eines größeren Schadens das Anlagevermögen aus einer Insolvenz herauszuhalten). Nun stellen sich drei Fragen: Wäre es steuerneutral möglich, nach der Übertragung der GmbH & Co. KG auf den Sohn – der dann alleiniger Kommanditist ist – durch Austritt aus der GmbH & Co. KG das Betriebsvermögen im Wege der Anwachsung auf die Komplementär-GmbH zu übertragen? Meines Erachtens sollte das unproblematisch sein. Die zweite Frage ist, ob das Anlagevermögen dann aus dieser GmbH zu Buchwerten auf die neu zu gründende Besitz-GmbH übertragen werden kann. Hintergrund ist, dass nicht alle Verträge auf eine völlig neue Betriebs-GmbH umgeschrieben werden sollen. Der Anwalt des Mandanten hält das für ebenso unproblematisch, ich sehe hier bei Übertragung (d.h. Verkauf) zu Buchwerten das Risiko einer vGA. Die letzte Frage stellt sich, falls das Risiko einer vGA besteht. Wäre es dann evtl. sinnvoller, nach der Übertragung des Geschäfts auf den Sohn das Anlagevermögen im Wege der Abspaltung in die Besitz-GmbH zu übertragen?